|
|
 |
Kodeks spółek handlowych
USTAWA
z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych.
1)
TYTUŁ I
Przepisy ogólne
DZIAŁ I
Przepisy wspólne
Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział
i przekształcanie spółek handlowych.
§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki
handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia
wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w
inny określony sposób.
Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną,
2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,
3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego
wspólnika albo akcjonariusza,
4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym
zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki
zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej
(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki
kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z
innymi osobami, lub
d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki
zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym
zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w
szczególności na podstawie umów określonych w art. 7,
5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje
bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu,
także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada
bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej,
6) spółka publiczna — spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
7) instytucja finansowa — bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub
powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy,
towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej
albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),
8) rejestr - rejestr przedsiębiorców,
9) głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z
ustawą, umową albo statutem spółki,
10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych,
11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski
sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.
§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1
pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na
zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze
spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej
spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie
powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)—f).
§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności
między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ
na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b)—f).
§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie
spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Art. 5. § 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają
ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym
Rejestrze Sądowym.
§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji
dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich
akcjonariuszy listami poleconymi.
§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny
sposób.
§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym
obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba
że ustawa stanowi inaczej.
Art. 6. § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku
dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa
głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki
zależnej.
§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za
nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.
§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna,
chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka
handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w
stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo
akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów
albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu
pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie
udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w
terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata
później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg
terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie
wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej
udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o
której mowa w § 4 zdanie pierwsze.
§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone
w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.
§ 7. Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu
akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu
przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze
obowiązki lub sankcje.
Art. 7. § 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej
zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki
zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki
dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz
zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki
dominującej, o której mowa w § 1.
§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje
zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki
zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy
powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec
spółki zależnej lub jej wierzycieli.
DZIAŁ II
Spółki osobowe
Art. 8. § 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i
inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi
inaczej.
Art. 10. § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu
pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania
występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej
odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Art. 101. Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na
podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121,
poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934,
Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155,
poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113,
poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania
sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i
rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne
dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
DZIAŁ III
Spółki kapitałowe
Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym
imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywane.
§ 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio
przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
§ 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
Art. 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z
chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje
osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby,
które działały w jej imieniu.
§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o
których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub
akcji.
Art. 14. § 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie
pracy bądź usług.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany
do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą
wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne
uprawnienia.
§ 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za
jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy
pożyczki.
§ 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z
wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza
to potrącenia umownego.
Art. 15. § 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej
umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz
którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa
stanowi inaczej.
§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem
spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do
wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.
Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo
przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.
Art. 17. § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników
albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest
nieważna.
§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później
jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po
złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki
albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu
naruszenia umowy spółki albo statutu.
Art. 18. § 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko
osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która
została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu
karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.
§ 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku
skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu
odbywania kary.
§ 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć
wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o
skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o
wniosku, wydając postanowienie.
Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę
jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.
Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich
samych okolicznościach.
Art. 21. § 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w
przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki,
kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności
prawnych w chwili ich dokonywania.
§ 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd
rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o
rozwiązaniu spółki.
§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu
spółki.
§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru
upłynęło pięć lat.
§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po
przeprowadzeniu rozprawy.
§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.
|