ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA FINANSÓW¹⁾

z dnia 6 lipca 2007 r.

w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z dnia 23 lipca 2007 r.)

Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119) zarządza się, co następuje:

Rozdział 1 

Przepisy ogólne

§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, zwane dalej "memorandum", o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2. 1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

  1)   ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

  2)   ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.²⁾);

  3)   ustawie o KRS - rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.³⁾);

  4)   ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.⁴⁾);

  5)   Kodeksie karnym - rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.⁵⁾);

  6)   Kodeksie spółek handlowych - rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.⁶⁾);

  7)   rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych - rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318 oraz z 2005 r. Nr 245, poz. 2083);

  8)   podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

  9)   międzynarodowej instytucji publicznej - rozumie się przez to instytucję będącą osobą prawną o charakterze publicznym, ustanowioną na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich;

  10)  jednostce władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek lub wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu;

  11)  podmiocie oferującym - rozumie się przez to podmiot, który oferuje papiery wartościowe w ramach oferty publicznej;

  12)  jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

  13)  grupie kapitałowej - rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

  14)  osobie zarządzającej - rozumie się przez to:

a)  osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, syndyka i zastępcę syndyka, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora, nadzorcę sądowego i zastępcę nadzorcy sądowego, zarządcę przymusowego i zastępcę zarządcy przymusowego, członka i zastępcę członka rady wierzycieli oraz pełnomocnika członka i zastępcy członka rady wierzycieli - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b)  członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

c)  ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,

d)  osoby mające istotny wpływ na działalność emitenta, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem, likwidatora, a także osoby podejmujące decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1-3 ustawy o funduszach - w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

  15)  osobie nadzorującej - rozumie się przez to:

a)  członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub członka innego, określonego przepisami prawa, organu tego podmiotu, uprawnionego do nadzorowania prawidłowości jego działania - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b)  przewodniczącego rady jednostki - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki,

c)  członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem - w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

  16)  MSR - rozumie się przez to:

a)  w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

b)  w przypadku emitentów z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;

  17)  przychodach ze sprzedaży - rozumie się przez to:

a)  łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji - w przypadku instytucji kredytowej,

b)  składki na udziale własnym - w przypadku zakładu ubezpieczeń,

c)  przychody z inwestycji - w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.⁷⁾),

d)  przychody z działalności maklerskiej - w przypadku domu maklerskiego,

e)  dochody ogółem - w przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego,

f)  przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - w przypadku innych podmiotów,

g)  przychody z lokat - w przypadku funduszu;

  18)  ratingu - rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;

  19)  biegłym - rozumie się przez to biegłego wyrażającego opinię o:

a)  kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń do przedstawionej w memorandum prognozy wyników finansowych,

b)  poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek handlowych, lub

c)  poprawności i rzetelności planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;

  20)  podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) - rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

  21)  programie emisji - rozumie się przez to program emisji określony w art. 21 ust. 2 pkt 1 ustawy;

  22)  funduszu - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, utworzony na podstawie ustawy o funduszach;

  23)  funduszu sekurytyzacyjnym - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach;

  24)  funduszu z wydzielonymi subfunduszami - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach;

  25)  funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym - rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

  26)  kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu;

  27)  certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach;

  28)  certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;

  29)  grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to grupę kapitałową, w skład której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające emitentem.

2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 14 lit. a, b i d, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.⁸⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 2 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.⁹⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.¹⁰⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z późn. zm.¹¹⁾).

§ 3. 1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień zatwierdzenia memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej "Komisją", jeżeli jest wymagane, albo jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub zainteresowanym inwestorom. Informacje zawarte w memorandum powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, lub dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.

2. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia w memorandum lub emitent postanowił zamieścić w memorandum informacje dotyczące grupy kapitałowej, w memorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych - w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości, będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

3. Emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla spółki akcyjnej, a emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie innej niż spółka akcyjna sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla funduszu.

§ 4. 1. Memorandum powinno być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2. Stosowanie skrótów w treści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w memorandum w rozdziale "Załączniki".

3. Występujące w treści memorandum sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§ 5. 1. Wszelkie informacje stanowiące treść memorandum zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu, chyba że emitent lub wprowadzający postanowi samodzielnie określić kolejność prezentacji wymaganych informacji.

2. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w rozporządzeniu, Komisja może żądać od emitenta lub wprowadzającego przedstawienia wykazu odesłań w celu weryfikacji treści memorandum. Wykaz taki powinien wskazywać strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporządzenie.

3. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub wprowadzający dołącza do memorandum, załączonego do wniosku, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, składanego do Komisji, wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności.

§ 6. W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum podawane są w innej walucie niż złoty lub euro, emitent ma obowiązek wskazania średnich kursów wymiany tej waluty, w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególności:

  1)   kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu;

  2)   kursu średniego w każdym okresie, obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach - obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego;

  3)   najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie.

Rozdział 2 

Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy

§ 7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, stosuje się przepisy § 9-17.

§ 8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego, międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, stosuje się przepisy § 18-27.

§ 9. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, memorandum składa się z następujących części:

  1)   wstępu;

  2)   rozdziałów:

a)  "Czynniki ryzyka",

b)  "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c)  "Dane o emisji",

d)  "Dane o emitencie",

e)  "Dokumenty udostępnione do wglądu",

f)  "Załączniki".

§ 10. We wstępie zamieszcza się:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

  3)   nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

  4)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych poprzez ofertę publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

  5)   nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

  6)   cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;

  7)   stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie publicznej i emitencie;

  8)   informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

  9)   wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;

  10)  datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

  11)  określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione publicznie;

  12)  spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

§ 11. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 12. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

  1)   wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

  2)   oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 13. 1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej:

  1)   szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych lub świadczeń dodatkowych;

  2)   wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

  3)   łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

  4)   określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a)  organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b)  daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści;

  5)   opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności: sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

  6)   opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności: opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

  7)   wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg - jeżeli z papierami wartościowymi związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;

  8)   określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a)  określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b)  podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c)  wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d)  omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

  9)   wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

  10)  w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

  11)  określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

  12)  określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta emitowanych przez niego papierów wartościowych, w celu ich umorzenia;

  13)  informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a)  nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b)  wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c)  wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d)  wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

  14)  w przypadku emisji obligacji przychodowych dodatkowo:

a)  szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b)  wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c)  wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku, a także zasad dokonywania z niego wypłat,

d)  szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

  15)  informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

  16)  wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

  17)  określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

  18)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4-15 i 18, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

§ 14. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

  1)   nazwę jednostki z określeniem jej typu, w szczególności: miasto, gmina, powiat, województwo, państwo;

  2)   nazwę państwa, w którym położona jest jednostka, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada;

  3)   dane o powierzchni i położeniu emitenta oraz podstawowe dane demograficzne;

  4)   ostatnie wydarzenia mające znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta;

  5)   opis gospodarki emitenta, włącznie z:

a)  strukturą gospodarki wraz ze szczegółowym opisem jej głównych branż,

b)  produktem krajowym brutto w podziale na branże gospodarki emitenta w okresie ostatnich dwóch lat budżetowych;

  6)   ogólny opis systemu politycznego wraz ze szczegółowym opisem organu zarządzającego emitenta;

  7)   informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

  8)   informacje za dwa lata budżetowe poprzedzające datę zatwierdzenia memorandum, obejmujące:

a)  system podatkowy i system budżetowy,

b)  dług publiczny brutto wraz z krótkim opisem długu, strukturą wymagalności nieuregulowanego długu (w szczególności z zaznaczeniem istniejącego zadłużenia o terminie wymagalności poniżej jednego roku) oraz ewidencją jego spłaty, a także poszczególnych części długu denominowanego w walucie krajowej emitenta, jak i w walutach obcych,

c)  dane na temat handlu zagranicznego i bilansu płatniczego,

d)  rezerwy w walutach obcych włącznie ze wszelkimi potencjalnymi obciążeniami tych rezerw, takimi jak kontrakty terminowe lub instrumenty pochodne,

e)  sytuację i zasoby finansowe włącznie z płynnymi depozytami dostępnymi w walucie krajowej,

f)  dane o dochodach i wydatkach;

  9)   opis wszystkich procedur badania lub niezależnej weryfikacji zapisów księgowych emitenta;

  10)  opis wszystkich znaczących zmian w informacjach przedstawionych zgodnie z pkt 8, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego roku budżetowego, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak;

  11)  informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak;

  12)  informację o wszelkich wyłączeniach spod jurysdykcji sądowej;

  13)  w przypadku zamieszczenia w memorandum oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert - imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby odpowiedzialnej za tę część memorandum. W zakresie znanym emitentowi należy przedstawić informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogą wpływać na jego niezależność przy sporządzaniu raportu.

§ 15. W rozdziale "Dokumenty udostępnione do wglądu" zamieszcza się oświadczenie, że w okresie ważności memorandum można się zapoznawać z następującymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udostępnienia:

  1)   raportem finansowym emitenta za ostatni rok budżetowy, obejmującym dane porównawcze, sporządzonym zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta i zbadanym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym raporcie finansowym, oraz budżetem na bieżący rok budżetowy;

  2)   wszystkimi raportami, umowami, pismami i innymi dokumentami, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w memorandum;

  3)   skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub odpowiednio sprawozdaniem finansowym podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, obejmującym dane porównawcze, sporządzonym zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadanym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

§ 16. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się co najmniej definicje i objaśnienia skrótów.

§ 17. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie w zakresie określonym w § 20-25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 18. W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego, międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, memorandum składa się z następujących części:

  1)   wstępu;

  2)   rozdziałów:

a)  "Czynniki ryzyka",

b)  "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c)  "Dane o emisji",

d)  "Dane o emitencie",

e)  "Dokumenty udostępnione do wglądu",

f)  "Załączniki".

§ 19. 1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

  3)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

  4)   cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

  5)   nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

  6)   wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane w ramach oferty publicznej będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

  7)   stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie publicznej i emitencie;

  8)   informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

  9)   wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

  10)  datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

  11)  określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione publicznie;

  12)  spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje się odpowiednio przepisy § 29.

§ 20. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 21. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

  1)   wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

  2)   oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 22. 1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się co najmniej:

  1)   szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, ze wskazaniem wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych lub świadczeń dodatkowych;

  2)   określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a)  organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b)  daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści;

  3)   wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

  4)   opis wszelkich świadczeń z papierów wartościowych, do których zobowiązuje się emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku świadczeń pieniężnych - wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

  5)   określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a)  określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b)  podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c)  wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d)  omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

  6)   określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

  7)   szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

  8)   informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz/nabywca papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

  9)   informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych oraz kosztów związanych z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

  10)  informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

  11)  wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

  12)  określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

  13)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4-8, 10 i 13, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

4. W przypadku papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje się odpowiednio przepisy § 32 ust. 3.

§ 23. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

  1)   nazwę (statutową) emitenta, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada;

  2)   krótki opis jego statusu prawnego;

  3)   wskazanie organu zarządzającego emitenta wraz z opisem ustaleń dotyczących zarządzania nim, jeśli występują;

  4)   krótki opis celów i funkcji emitenta;

  5)   źródła finansowania, gwarancje i inne zobowiązania należne emitentowi od jego członków;

  6)   wszystkie ostatnie zdarzenia mające wpływ na ocenę wypłacalności emitenta;

  7)   wykaz członków emitenta;

  8)   informację na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (włącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub takimi, które według wiedzy emitenta mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mog-ły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak;

  9)   informację o wszelkich przypadkach niepodlegania przez emitenta postępowaniom sądowym na mocy jego dokumentu założycielskiego;

  10)  w przypadku zamieszczenia w memorandum oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert - imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą tej osoby. W zakresie znanym emitentowi należy przedstawić informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogą wpływać na jego niezależność przy sporządzaniu raportu;

  11)  informację o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym.

§ 24. 1. W rozdziale "Dokumenty udostępnione do wglądu" zamieszcza się oświadczenie, że w okresie ważności memorandum można się zapoznawać z następującymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udostępnienia:

  1)   raportem rocznym zawierającym sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym;

  2)   wszystkimi raportami, umowami, pismami i innymi dokumentami, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w memorandum;

  3)   dokumentem założycielskim emitenta.

2. W przypadku papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, do informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, stosuje się odpowiednio przepisy § 35.

§ 25. W rozdziale "Załączniki", z uwzględnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza się:

  1)   odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

  2)   ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta;

  3)   definicje i objaśnienia skrótów.

§ 26. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 20-25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 27. W przypadku papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, memorandum kolejnych emisji papierów wartościowych udostępnia się do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum obejmujące charakterystykę trybu emisji papierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarzający się. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum obejmującym charakterystykę wszystkich papierów wartościowych emitowanych w tym trybie, z uwzględnieniem § 26, co najmniej następujące informacje:

  1)   nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

  2)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach emisji dokonywanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

  3)   cele emisji, jeżeli są określone;

  4)   wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

  5)   cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

  6)   wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

  7)   określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

  8)   wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

  9)   dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

  10)  zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

  11)  wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

  12)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

  13)  inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

Rozdział 3 

Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy

§ 28. Memorandum składa się z następujących części:

  1)   wstępu;

  2)   rozdziałów:

a)  "Czynniki ryzyka",

b)  "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c)  "Dane o emisji",

d)  "Dane o emitencie",

e)  "Dane o działalności emitenta",

f)  "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach",

g)  "Sprawozdania finansowe",

h)  "Załączniki".

§ 29. 1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

  3)   łączną liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się będących przedmiotem publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

  4)   nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

  5)   stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się lub ubieganie się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, ofercie i emitencie;

  6)   informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

  7)   wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;

  8)   datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

  9)   określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione publicznie;

  10)  spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie memorandum, jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej oraz:

  1)   cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości, a także ceny emisyjne objętych wcześniej papierów, będących jedynie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

  2)   wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu.

§ 30. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 31. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

  1)   wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

  2)   oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 32. 1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się co najmniej:

  1)   szczegółowe określenie rodzajów, łącznej liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się;

  2)   łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

  3)   określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a)  organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w sposób ciągły lub powtarzający się lub o ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b)  daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w sposób ciągły lub powtarzający się lub o ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści;

  4)   opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności: sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

  5)   opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności: opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

  6)   określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się są zabezpieczone, a ponadto:

a)  określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b)  podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c)  wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d)  omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

  7)   wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się papierów wartościowych;

  8)   w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

  9)   określenie innych praw wynikających z emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się papierów wartościowych;

  10)  wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych lub świadczeń dodatkowych;

  11)  określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych papierów wartościowych, w celu ich umorzenia;

  12)  informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a)  nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b)  wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c)  wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d)  wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,

e)  miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b;

  13)  informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

  14)  wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

  15)  określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

  16)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się dodatkowo:

  1)   określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń wierzytelności stanowiących podstawę emisji listów zastawnych;

  2)   informację, że po 5 latach od dnia emisji emitent może dokonać umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz określenie warunków wykupu listu zastawnego - w przypadku gdy termin wykupu jest dłuższy niż 5 lat;

  3)   określenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych, z podaniem informacji uwzględniających:

a)  ogólny opis wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką,

b)  ogólny opis wierzytelności z tytułu nabytych wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką,

c)  ogólną charakterystykę zabezpieczonych hipoteką nieruchomości, ze wskazaniem ich przeznaczenia;

  4)   wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi;

  5)   informację, że uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przysługuje prawo wcześniejszego niż w określonym terminie przedstawienia listu zastawnego do wykupu.

3. W przypadku gdy memorandum zawiera ofertę danej serii papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej.

4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

5. W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-13 i 16 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów wartościowych.

§ 33. 1. W rozdziale "Dane o emitencie", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

  1)   nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały istotne dla działalności emitenta - ich wskazanie, wraz z adresami;

  2)   wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

  3)   wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

  4)   wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

  5)   wskazanie przedmiotu działalności emitenta zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta;

  6)   krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta;

  7)   określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

  8)   oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji;

  9)   w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego - wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

  10)  opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zamieszczonym w memorandum, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej, z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami tej grupy;

  11)  informację o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym.

2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się dodatkowo informacje o łącznej wartości nominalnej listów zastawnych wyemitowanych przez bank hipoteczny, które znajdowały się w obrocie wtórnym na koniec ostatniego kwartału przed emisją listów zastawnych objętych memorandum, z podziałem na publiczne i hipoteczne listy zastawne.

§ 34. 1. W rozdziale "Dane o działalności emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

  1)   informacje o podstawowych usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności, za okres objęty sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w memorandum;

  2)   informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców;

  3)   opis struktury organizacyjnej emitenta;

  4)   informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej;

  5)   informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;

  6)   informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

  7)   informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, bądź stosowną informację o braku takich postępowań;

  8)   informację o zobowiązaniach emitenta istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1 dotyczące grupy kapitałowej emitenta przedstawia się w memorandum tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§ 35. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach" zamieszcza się co najmniej:

  1)   w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a)  imię, nazwisko, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b)  zasady i warunki zatrudnienia,

c)  istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

d)  informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej znajdującym się w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e)  wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,

f)  informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

g)  informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

  2)   informacje o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

§ 36. 1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

  1)   opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  2)   opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  3)   w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  4)   opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

2. W przypadku gdy kolejne publikowane przez emitenta sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie sporządzone zgodnie z MSR, emitent może zamieścić w miejsce sprawozdań, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lub 2, odpowiednio sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe przekształcone zgodnie z MSR oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum sprawozdania tych jednostek za okres ostatniego roku obrotowego.

4. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

5. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

6. W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

§ 37. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

  1)   odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

  2)   ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

  3)   definicje i objaśnienia skrótów.

§ 38. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 20-25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 39. Memorandum kolejnych emisji papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się udostępnia się do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum obejmujące charakterystykę trybu emisji papierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarzający się. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum obejmującym charakterystykę wszystkich papierów wartościowych emitowanych w tym trybie, z uwzględnieniem § 38, co najmniej następujące informacje:

  1)   nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

  2)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach emisji dokonywanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

  3)   cele emisji, jeżeli są określone;

  4)   wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

  5)   cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

  6)   wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

  7)   określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

  8)   wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

  9)   dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

  10)  zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

  11)  wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

  12)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

  13)  inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

Rozdział 4 

Memorandum wymagane w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 i 7 oraz w ust. 3 pkt 6 ustawy, z wyłączeniem przypadku, gdy emitentem jest fundusz

§ 40. Memorandum składa się z następujących części:

  1)   wstępu;

  2)   rozdziałów:

a)  "Czynniki ryzyka",

b)  "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c)  "Dane o emisji",

d)  "Dane o emitencie",

e)  "Sprawozdania finansowe",

f)  "Załączniki".

§ 41. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

  3)   nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

  4)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej;

  5)   nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

  6)   cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

  7)   stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

  8)   informację, że oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

  9)   wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

  10)  datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

  11)  spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§ 42. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 43. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

  1)   wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

  2)   oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 44. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

  1)   szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

  2)   cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

  3)   łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

  4)   określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a)  organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b)  daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści;

  5)   wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

  6)   oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

  7)   wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta;

  8)   określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

  9)   informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

  10)  wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

  11)  określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje określone w § 45 pkt 5, 6 i 8-11.

§ 45. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

  1)   szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

  2)   określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a)  organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b)  daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną;

  3)   wskazanie uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do tego upoważnienia;

  4)   wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

  5)   określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a)  określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b)  podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c)  wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d)  omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

  6)   określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

  7)   informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a)  nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b)  wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c)  wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d)  wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

  8)   szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

  9)   informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

  10)  wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

  11)  w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

  12)  w przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo:

a)  szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b)  wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c)  wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d)  szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

  13)  w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje:

a)  o łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,

b)  o prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c)  na temat zasad dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

  14)  informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

  15)  informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

  16)  wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

  17)  określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

§ 46. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

  1)   nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

  2)   wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

  3)   wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

  4)   wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

  5)   krótki opis historii emitenta;

  6)   określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

  7)   informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

  8)   informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

  9)   wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

  10)  wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

  11)  informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

  12)  podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;

  13)  podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności;

  14)  opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych;

  15)  informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

  16)  informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, bądź stosowną informację o braku takich postępowań;

  17)  zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

  18)  informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum;

  19)  wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 48;

  20)  w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a)  prognozowane wyniki,

b)  okres, którego prognoza dotyczy,

c)  podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d)  sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e)  okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f)  opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego;

  21)  w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a)  imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b)  istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c)  wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,

d)  informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e)  informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f)  informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

  22)  w przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

§ 47. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

  1)   informacje, o których mowa w § 46 pkt 1-7, 10, 11, 15-19, 21 i 22;

  2)   podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

  3)   inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo:

  1)   informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

  2)   informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

  3)   informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

  4)   wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§ 48. 1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

  1)   opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  2)   opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  3)   w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  4)   opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

2. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum sprawozdania tych jednostek za okres ostatniego roku obrotowego.

3. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się dodatkowo opinię aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

5. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

6. W przypadku publicznej oferty papierów wartościowych emitowanych przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

§ 49. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

  1)   odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

  2)   ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

  3)   definicje i objaśnienia skrótów.

§ 50. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie w zakresie określonym w § 20-25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 51. Do memorandum wymaganego w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 i 7 ustawy, stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego rozdziału, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności i charakteru papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Rozdział 5 

Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d

oraz w ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy

§ 52. Memorandum składa się ze wstępu oraz danych o emitencie i emisji.

§ 53. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

  3)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;

  4)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

  5)   wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum;

  6)   wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

  7)   wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

  8)   datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

  9)   określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;

  10)  wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych.

§ 54. 1. W danych o emitencie i emisji zamieszcza się co najmniej:

  1)   nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

  2)   wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:

a)  odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,

b)  uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,

c)  aktualnego tekstu statutu emitenta,

d)  regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom uprawnionym oraz listę osób uprawnionych lub zasady jej ustalenia,

e)  opinii zarządu emitenta uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f)  opinii rady nadzorczej dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

g)  uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartościowych;

  3)   szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych;

  4)   wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

  5)   określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

  6)   wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

  7)   oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

  8)   w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d i ust. 4 pkt 7 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;

  9)   wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

  10)  wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

  11)  określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

  12)  informację, czy emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również czy w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji;

  13)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3-13, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

Rozdział 6 

Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8 ustawy, z wyłączeniem przypadku, gdy emitentem jest fundusz

§ 55. 1. W memorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

  3)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

  4)   określenie podstawy prawnej ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

  5)   streszczenie praw i obowiązków z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

  6)   wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

  7)   wskazanie osób zarządzających emitentem, doradców i biegłych rewidentów emitenta;

  8)   wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe emitenta, obejmujące między innymi kapitalizację i zobowiązania, za ostatni rok obrotowy, za który emitent sporządził sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

  9)   wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem, papierami wartościowymi i podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym);

  10)  zwięzłe przedstawienie:

a)  historii emitenta,

b)  działalności prowadzonej przez emitenta,

c)  akcjonariuszy emitenta posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu;

  11)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

  12)  informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu;

  13)  datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

  14)  wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości;

  15)  wskazanie miejsca udostępnienia:

a)  ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b)  okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami o obowiązkach informacyjnych.

2. W przypadku gdy memorandum dotyczy ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku nieoficjalnych notowań giełdowych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym, na podstawie art. 128 ust. 7 ustawy, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 15 lit. a, emitent wskazuje ostatnie udostępnione do publicznej wiadomości memorandum tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku nieoficjalnych notowań giełdowych.

Rozdział 7 

Program emisji

§ 56. 1. Memorandum dotyczące programu emisji w przypadkach, o których mowa w:

  1)   art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy - zawiera informacje, o których mowa odpowiednio w § 9-17 albo § 18-27, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 10 i § 13 ust. 1 albo § 19 i § 22 ust. 1, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

  2)   art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy - zawiera informacje, o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 i § 47-50, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności, charakteru papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

  3)   art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy - zawiera informacje, o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 i § 47-50, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej, w przypadkach, o których mowa w ust. 1, lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, dokonywanych na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji, jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w ramach programu emisji:

  1)   we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa odpowiednio w § 10, 19 albo 41, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej;

  2)   w rozdziale "Dane o emisji" przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa odpowiednio w § 13 ust. 1, § 22 ust. 1 albo w § 45, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej.

3. Memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji udostępnia się do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum programu emisji. Memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące informacje, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum programu emisji:

  1)   nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

  2)   rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

  3)   liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

  4)   cele emisji, jeżeli są określone;

  5)   wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

  6)   cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

  7)   wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

  8)   określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

  9)   wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

  10)  dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

  11)  zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

  12)  wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

  13)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

  14)  wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale "Sprawozdania finansowe", wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

  15)  inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

4. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 5 i ust. 3 pkt 6 ustawy, w memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zamieszcza się również odpowiednio informacje, o których mowa w § 17 albo 50, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 17 albo 50, zostały ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.

Rozdział 8 

Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy, w przypadku gdy emitentem jest fundusz

§ 57. Memorandum składa się z następujących części:

  1)   wstępu;

  2)   rozdziałów:

a)  "Czynniki ryzyka",

b)  "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c)  "Dane o emisji",

d)  "Dane o emitencie",

e)  "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",

f)  "Sprawozdania finansowe",

g)  "Załączniki".

§ 58. 1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę) i siedzibę funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a)  funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b)  funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

  3)   nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu;

  4)   nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

  5)   liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

  6)   cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych certyfikatów inwestycyjnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

  7)   stwierdzenie, że oferowanie certyfikatów inwestycyjnych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o certyfikatach inwestycyjnych, ich ofercie i emitencie;

  8)   informację, że oferta publiczna certyfikatów inwestycyjnych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

  9)   wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

  10)  datę i miejsce sporządzenia memorandum z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści;

  11)  wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

  12)  spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4-6 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§ 59. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, a w szczególności czynników związanych z przyjętą polityką inwestycyjną funduszu oraz czynników ryzyka związanych z inwestowaniem w certyfikaty inwestycyjne funduszu. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje o czynnikach ryzyka zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§ 60. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

  1)   wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta lub członków organów administracyjnych towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

  2)   oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 61. 1. W rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

  1)   szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych;

  2)   cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

  3)   łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

  4)   określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a)  organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b)  daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści;

  5)   wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

  6)   wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

  7)   określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów w przyszłości;

  8)   informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

  9)   wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

  10)  określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)  osób, do których kierowana jest oferta,

b)  terminów otwarcia i zamknięcia zapisów,

c)  zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d)  zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e)  informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f)  terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów inwestycyjnych,

g)  zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h)  przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i)  sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j)  sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

§ 62. 1. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

  1)   nazwę (firmę), formę prawną, siedzibę i adres funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę - również nazwy używane poprzednio, a także nazwy:

a)  subfunduszy - w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b)  funduszu podstawowego - w przypadku funduszu powiązanego;

  2)   wskazanie czasu trwania funduszu;

  3)   wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;

  4)   wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie funduszu do właściwego rejestru;

  5)   datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;

  6)   informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

  7)   opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące:

a)  celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania i sposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,

b)  działalności i polityki inwestycyjnej, w tym informacje o typach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału poszczególnych typów lokat, w zakresie:

–  papierów wartościowych,

–  wierzytelności,

–  udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

–  walut,

–  instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

–  instrumentów rynku pieniężnego,

–  depozytów,

–  jednostek uczestnictwa,

–  tytułów uczestnictwa,

–  praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

–  użytkowania wieczystego,

–  praw własności lub współwłasności statków morskich,

c)  inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

d)  polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie:

–  zaciągania pożyczek na cele funduszu,

–  udzielania pożyczek,

–  udzielania gwarancji,

–  emisji obligacji,

e)  struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

f)  struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż w aktywach funduszu,

g)  sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania,

h)  podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;

  8)   wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w których określone są stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

  9)   informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach wynikających ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

  10)  informację na temat poprzednich emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a)  liczby i łącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,

b)  rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi;

  11)  informacje o depozytariuszu, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, oraz imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

2. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się również o funduszu podstawowym.

§ 63. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej:

  1)   w odniesieniu do osób zarządzających i osób emitenta:

a)  imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b)  istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c)  wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

d)  informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e)  informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f)  informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

  2)   dane o strukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem.

§ 64. 1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się następujące informacje:

  1)   opublikowane sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównywalne, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, a w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami - opublikowane połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównywalne, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  2)   w przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników funduszu za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym funduszu, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  3)   opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w której stwierdza się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w pkt 1 i 2, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

  4)   wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe.

2. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale niniejszym zamieszcza się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2.

3. W przypadku emitenta będącego instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

  1)   opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  2)   opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  3)   w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

  4)   opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

4. Emitent będący funduszem albo instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą może sporządzać sprawozdania finansowe oraz dane porównawcze zgodnie z MSR.

5. W przypadku stosowania przez emitenta będącego funduszem MSR do sporządzania sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli fundusz tak postanowi.

§ 65. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

  1)   odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

  2)   ujednolicony aktualny tekst statutu funduszu oraz treść ogłoszonych zmian statutu, które jeszcze nie weszły w życie, wraz z terminem ich wejścia w życie;

  3)   definicje i objaśnienia skrótów.

Rozdział 9 

Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8 ustawy, w przypadku gdy emitentem jest fundusz

§ 66. W memorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej:

  1)   tytuł "Memorandum informacyjne";

  2)   nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a)  funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b)  funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

  3)   nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

  4)   określenie podstawy prawnej ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

  5)   streszczenie praw i obowiązków z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

  6)   wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

  7)   wskazanie osób zarządzających emitentem, doradców i biegłych rewidentów emitenta;

  8)   wybrane dane finansowe funduszu, obejmujące między innymi wartość aktywów, wartość aktywów netto, zobowiązania i wynik z operacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporządził sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

  9)   wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem i papierami wartościowymi;

  10)  zwięzłe przedstawienie:

a)  historii emitenta,

b)  działalności prowadzonej przez emitenta,

c)  informację o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa będącego organem funduszu;

  11)  wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

  12)  informacje dodatkowe;

  13)  datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

  14)  wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości;

  15)  wskazanie miejsca udostępnienia:

a)  ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b)  okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami o obowiązkach informacyjnych.

Rozdział 10 

Przepisy przejściowe i końcowe

§ 67. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 68. Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 26 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 218, poz. 1844).

§ 69. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

______

¹⁾   Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 lipca 2006 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 131, poz. 908 i Nr 169, poz. 1204).

²⁾   Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155, z 2005 r. Nr 10, poz. 66, Nr 184, poz. 1539 i Nr 267, poz. 2252 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 i Nr 208, poz. 1540.

³⁾   Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, z 2002 r. Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228, poz. 2256 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 273, poz. 2703, z 2005 r. Nr 62, poz. 551 i Nr 86, poz. 732, z 2006 r. Nr 149, poz. 1077 i Nr 208, poz. 1540 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331.

⁴⁾   Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 oraz z 2007 r. Nr 112, poz. 769.

⁵⁾   Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 128, poz. 840, z 1999 r. Nr 64, poz. 729 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 48, poz. 548, Nr 93, poz. 1027 i Nr 116, poz. 1216, z 2001 r. Nr 98, poz. 1071, z 2003 r. Nr 111, poz. 1061, Nr 121, poz. 1142, Nr 179, poz. 1750, Nr 199, poz. 1935 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 25, poz. 219, Nr 69, poz. 626, Nr 93, poz. 889 i Nr 243, poz. 2426, z 2005 r. Nr 86, poz. 732, Nr 90, poz. 757, Nr 132, poz. 1109, Nr 163, poz. 1363, Nr 178, poz. 1479 i Nr 180, poz. 1493, z 2006 r. Nr 190, poz. 1409, Nr 218, poz. 1592 i Nr 226, poz. 1648 oraz z 2007 r. Nr 89, poz. 589, Nr 123, poz. 850 i Nr 124, poz. 859.

⁶⁾   Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540.

⁷⁾   Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2004 r. Nr 281, poz. 2775 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331.

⁸⁾   Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz. 1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz. 1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz. 676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271, Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363, Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139, poz. 1323, Nr 199, poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11, poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr 162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz. 2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384, z 2005 r. Nr 13, poz. 98, Nr 22, poz. 185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024, Nr 143, poz. 1199, Nr 150, poz. 1239, Nr 167, poz. 1398, Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478, Nr 183, poz. 1538, Nr 264, poz. 2205 i Nr 267, poz. 2258, z 2006 r. Nr 12, poz. 66, Nr 66, poz. 466, Nr 104, poz. 708 i 711, Nr 186, poz. 1379, Nr 208, poz. 1537 i 1540, Nr 226, poz. 1656 i Nr 235, poz. 1699 oraz z 2007 r. Nr 7, poz. 58, Nr 47, poz. 319, Nr 50, poz. 331, Nr 61, poz. 418, Nr 99, poz. 662, Nr 106, poz. 731, Nr 112, poz. 766 i 769, Nr 115, poz. 794, Nr 121, poz. 831 i Nr 123, poz. 849.

⁹⁾   Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 85, poz. 727, Nr 86, poz. 732 i Nr 143, poz. 1199, z 2006 r. Nr 66, poz. 470, Nr 104, poz. 708, Nr 143, poz. 1031, Nr 217, poz. 1590 i Nr 225, poz. 1635 oraz z 2007 r. Nr 112, poz. 769 i Nr 120, poz. 818.

¹⁰⁾  Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398 i Nr 183, poz. 1538, z 2006 r. Nr 104, poz. 708, Nr 157, poz. 1119, Nr 190, poz. 1401 i Nr 245, poz. 1775 oraz z 2007 r. Nr 42, poz. 272 i Nr 112, poz. 769.

¹¹⁾  Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331, Nr 82, poz. 557, Nr 102, poz. 691 i Nr 112, poz. 769.